娛所行之事，心生諠動騰躍之性。惡作者，謂娛所行之事，心生諠動騰躍之性。惡作者，謂因尋思親屬等故，心生追悔，謂我何緣離因尋思親屬等故，心生追悔，謂我何緣離別親屬？何緣不往如是國土？何緣棄捨如別親屬？
何緣不往如是國土？何緣棄捨如是國土，來到於此，食如是食，飲如是飲，是國土，來到於此，食如是食，飲如是飲，唯得如是衣服、臥具、病緣醫藥資身眾具？唯得如是衣服、臥具、病緣醫藥資身眾具？
我本何緣少小出家，何不且待至年衰老？我本何緣少小出家，何不且待至年衰老？或因追念昔所曾經戲笑等事，便生悔恨，或因追念昔所曾經戲笑等事，便生悔恨，謂我何緣於應受用戲樂、嚴具、朋遊等時，謂我何緣於應受用戲樂、嚴具、朋遊等時，違背宗親朋友等意，令其悲戀涕淚盈目違背宗親朋友等意，令其悲戀涕淚盈目而強出家。由如是等種種因緣，生憂戀心，而強出家。
由如是等種種因緣，生憂戀心，惡作追悔。由前掉舉與此惡作處所等故，惡作追悔。由前掉舉與此惡作處所等故，合說一蓋。又於應作、不應作事，隨其所應，合說一蓋。
又於應作、不應作事，隨其所應，或已曾作、或未曾作，心生追悔。云何我昔應或已曾作、或未曾作，心生追悔。云何我昔應作不作，非作反作。除先追悔所生惡作，此作不作，非作反作。
除先追悔所生惡作，此惡作纏、猶未能捨。次後復生相續不斷憂惡作纏、猶未能捨。次後復生相續不斷憂戀之心，惡作追悔。此又一種惡作差別。次前戀之心，惡作追悔。
此又一種惡作差別。次前所生非處惡作及後惡作、雖與掉舉處所所生非處惡作及後惡作、雖與掉舉處所不等，然如彼相，騰躍諠動，今此亦是憂戀不等，然如彼相，騰躍諠動，今此亦是憂戀之相，是故與彼雜說一蓋。疑者：謂於師、於之相，是故與彼雜說一蓋。
疑者：謂於師、於法、於學、於誨，及於證中生惑生疑。由心如法、於學、於誨，及於證中生惑生疑。由心如是懷疑惑故，不能趣入勇猛方便，正斷寂是懷疑惑故，不能趣入勇猛方便，正斷寂靜。又於去來今及苦等諦生惑生疑，心懷靜。
又於去來今及苦等諦生惑生疑，心懷二分、迷之不了，猶豫猜度。2項明食非食問：此貪欲蓋以二分、迷之不了，猶豫猜度。2項明食非食問：此貪欲蓋以何為食？答：有淨妙相，及於彼相不正思何為食？
答：有淨妙相，及於彼相不正思惟多所修習，以之為食。淨妙相者，謂第一惟多所修習，以之為食。淨妙相者，謂第一勝妙諸欲之相。若能於此遠離染心，於餘勝妙諸欲之相。
若能於此遠離染心，於餘下劣亦得離染。如制強力，餘劣自伏。此復下劣亦得離染。如制強力，餘劣自伏。
此復云何？謂女人身上八處所攝可愛淨相；由此云何？謂女人身上八處所攝可愛淨相；
由此八處，女縛於男。所謂歌、舞、笑、睇、美容、進止、八處，女縛於男。所謂歌、舞、笑、睇、美容、進止、
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